Договор купли-продажи бывшего в эксплуатации самолета (за рубеж) № A4.a1

(Overseas) Aircraft Sale Agreement

Детально проработанный международный договор регламентирует продажу бывшего в эксплуатации самолета за рубеж или в Российскую Федерацию из-за рубежа.

Подробно прописаны процедуры предпродажного осмотра - продавец обязуется за собственный счет устранить любое несоответствие, обнаруженное во время предпродажного осмотра, которое сделало бы самолет непригодным для присвоения ему сертификата лётной годности, а также приемки-передачи самолета.

С целью избежания последующих споров детально фиксируется первоначальное состояние самолета. Оплата производится несколькими траншами - аванс после подписания договора, второй транш после предпродажного осмотра самолета и балансовый платеж после завершения сделки купли-продажи.

В приложениях к договору содержатся вспомогательные юридические и технические документы, в т.ч. Приемопередаточный акт (Acceptance Certificate), Подтверждение гарантированного совершения сделки (Warranty Bill of Sale), Состояние поставки (Delivery conditions). 


Приобрести

Посты

  • SergSlSergSl Staff, MVP
    ред: 8 авг

    Структура и некоторые статьи контракта купли-продажи самолёта

    Перечень статей / List of Articles

    1. Определения терминов / Definitions
    2. Продажа Самолета / Sale of Aircraft
    3. Покупная цена / Purchase Price
    4. Осмотр Покупателем / Buyer’s Inspection
    5. Состояние Самолета / Condition of Aircraft
    6. Заявления и Гарантии / Representations and Warranties
    7. Условия Завершения / Conditions to Closing
    8. Гарантия от убытков со стороны Покупателя / Buyer’s Indemnity
    9. Гарантия от убытков со стороны Продавца / Seller’s Indemnity
    10. Налоги, издержки и расходы / Taxes and Costs and Expenses
    11. Страхование / Insurance 
    12. Разное / Miscellaneous
    Приложение А / Exhibit A
    A1. Приемопередаточный акт / Acceptance Certificate
    A2. Содержание приемки / Details of Acceptance
    Приложение B / Exhibit B
    Подтверждение гарантированного совершения сделки / Warranty bill of sale
    Приложение C / Exhibit C
    Состояние поставки \ Delivery conditions
    


    Настоящий ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ САМОЛЕТА (далее "Договор") составлен и подписан __________ 20__ года между
    ____X____, компанией, созданной в соответствие с законами _________, расположенной ______________, именуемой в дальнейшем "Продавец", и 
    ____Z____, компанией, созданной в соответствие с законами _________, расположенной ______________, именуемой в дальнейшем "Покупатель". 
    Покупатель и Продавец совместно именуются как "Стороны" и по отдельности как "Сторона", как того требует контекст:
    This AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT ("Agreement"), made and signed as of ___________ 20__, is by and between 
    ____Х_____, a company organized under the laws of _____, located at ______________, as seller ("Seller"), and
    __Z__, a company organized under the laws of ____________, located at _______________, as Buyer ("Buyer"). 
    Buyer and Seller are collectively referred to herein as the "Parties", or individually as a "Party," as context requires.
    

    ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ: / RECITALS:

    A. Продавец является юридическим и фактическим собственником Самолета (как определено ниже), и 
    B. Покупатель желает купить Самолет у Продавца, а Продавец готов продать Самолет Покупателю на условиях, содержащихся в настоящем Договоре.
    НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, а также с учетом достойного и полноценного возмещения, получение и достаточность которого тем самым признается, Стороны намереваясь быть юридически связанными настоящим договором, договорились о нижеследующем:
    A. Seller is the legal and beneficial owner of the Aircraft (as defined below), and
    B. Buyer wishes to purchase the Aircraft from Seller, and Seller is willing to sell the Aircraft to Buyer, on the terms and conditions set forth herein.
    NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and promises contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties intending to be legally bound hereby agree as follows:
    

    1. Определения терминов / Definitions

    Для целей настоящего Договора, следующие термины с заглавной буквы имеют следующее значение:
    "Приемопередаточный акт" означает документ, свидетельствующий получение и принятие Самолета Покупателем, составленный по форме, согласно Приложению А.
    "Самолет" означает Корпус, Двигатели, Запасные части и Отчеты.
    "Ведомство по регистрации самолетов" означает _________
    "Корпус" означает один (1) _____ самолет, исключая Двигатели, с регистрационным номером завода-изготовителя ______.
    "Рабочий день" означает день кроме субботы или воскресенья, в который банки в __(указать страну)_____ открыты для бизнеса.
    "Завершение" означает завершение купли-продажи Самолета как указано ниже в Дату завершения.
    "Дата завершения" означает " дату на или прежде _________, 20 __ как согласовано между Сторонами, или иную дату, в отношении которой Стороны могут взаимно согласиться и в которую происходит переход права собственности, права владения и риска гибели Самолета.
    "Условия поставки" означает условия, указанные в Приложении С к настоящему Договору.
    "Двигатели" означает [3 (три)] установленных на Корпусе самолета _____ (наименование) двигателя с заводскими номерами _______, ______, ______ соответственно.
    "Счет сделки" означает следующий банковский счет ______________
    "Распорядитель счета" означает компанию ___, расположенную в _____________
    "Части" означает любые и все оборудование, приборы, части, инструменты, аксессуары, принадлежности, меблировку, места, и другую собственность любой природы (кроме Двигателей), относящуюся к Корпусу самолета и Двигателям, включая (i) любые предметы, которые могут быть не закреплены на Корпусе на Дату завершения, и (ii) любые предметы, которые строены или установлены или приложены к Корпусу или любому Двигателю, установленному на таком Корпусе на Дату завершения.
    "Лицо" означает любое физическое лицо, фирму, партнерство, совместное предприятие, фонд, корпорацию, государственную организацию, комитет, департамент, орган власти или иную организацию, инкорпорированную или не инкорпорированную, обладающую или не обладающую правосубъектностью.
    "Покупная цена" определена в Параграфе 3(а).
    "Записи" означает (i) все отчеты об истории обслуживания Корпуса, Двигателей и Частей; (ii) все журналы полетов, записи об осмотрах, ремонтах и технических обслуживаниях, если таковые касаются Корпуса, Двигателей, и Частей; (iii) все руководства, которые находятся во владении Продавца и необходимые для ремонта и обслуживания Корпуса, Двигателей, и Частей; и (iv) соглашения о предоставлении услуг изготовителя или гарантии, касающиеся Корпуса, Двигателей, и Частей. "Записи" не включают конфиденциальной информации, коммерческих тайн, или патентов, авторских прав, товарных знаков, или другой интеллектуальной собственности Продавца или любого третьего лица.
    "Документы по сделке" означают данный Договор, Купчие, Акт приемки, и любой другой документ, выполненный и поставленный в соответствии с этим Покупателем, с одной стороны, и Продавцом, с другой стороны, друг другу на Дату завершения.
    The following terms, when capitalized, shall have the following meanings for all purposes of this Agreement:
    "Acceptance Certificate" shall mean the document evidencing receipt and acceptance of the Aircraft by Buyer, in the form attached hereto as Exhibit A.
    "Aircraft" shall mean the Airframe, Engines, Parts, and Records.
    "Aircraft Registry" shall mean the ________.
    "Airframe" shall mean one (1) _____ aircraft, excluding the Engines, and bearing manufacturer’s serial number __.
    "Business Day" shall mean a day other than a Saturday or a Sunday on which the banks in the _______ are open for business.
    "Closing" shall mean the closing of the sale and purchase of the Aircraft hereunder on the Closing Date.
    "Closing Date" shall mean a date on or before _________, 20__, as agreed by the Parties, or otherwise as the Parties may mutually agree, at the time at which the transfer of title, possession, and risk of loss to the Aircraft takes place pursuant to this Agreement.
    "Delivery Conditions" shall mean those conditions set forth in Exhibit C attached hereto.
    "Engines" shall mean the [3 (three)] engines installed on the Airframe, with manufacturer’s serial numbers ______, _____, ______ respectively.
    "Escrow Account" shall mean the following bank account _____________________
    "Escrow Agent" shall mean ___ Company located at ________________.
    "Parts" shall mean any and all equipment, appliances, parts, instruments, appurtenances, accessories, furnishings, seats, and other property of whatever nature (other than Engines), relating to the Airframe and Engines, including (i) any such items that may be loose on the Airframe on Closing Date, and (ii) any such items that are incorporated or installed in or attached to the Airframe or any Engine installed on such Airframe on the Closing Date.
    "Person" shall mean any individual, firm, partnership, joint venture, trust, corporation, government entity, committee, department, authority, or any body, incorporated or unincorporated, whether having distinct legal personality or not.
    "Purchase Price" is defined in Paragraph 3(a) hereof.
    "Records" shall mean (i) all historical maintenance records of the Airframe, Engines and Parts; (ii) all logbooks and inspection, modification and overhaul records, if any, relating to the Airframe, Engines, and Parts; (iii) all required manuals that are in Seller’s possession for operation, maintenance and servicing of the Airframe, Engines, and Parts; and (iv) manufacturer service agreements or warranties relating to the Airframe, Engines, and Parts. "Records" do not include any proprietary information, trade secrets, or patents, copyrights, trademarks, or other intellectual property of Seller or of any third party.
    "Transaction Documents" shall mean this Agreement, the Bills of Sale, the Acceptance Certificate, and any other document executed and delivered pursuant hereto by Buyer, on the one hand, and Seller, on the other hand, to each other on the Closing Date.
    

    2. Продажа Самолета / Sale of Aircraft

    2.1. В соответствии со всеми оговоренными ниже условиями Продавец соглашается на Дату завершения продать Покупателю, а Покупатель купить у Продавца Самолет. Стороны недвусмысленно заявляют, что предполагаемая здесь передача собственности является и будет рассматриваться как безусловная продажа Самолета. 
    2.2. После исполнения и передачи Справок о передачи права собственности Покупателю в силу настоящего Соглашения Продавец обязуется передать Покупателю:
    (a) полное юридическое право собственности на Самолет, не обремененное никакими залоговыми правами и 
    (b) до известной степени, все права Продавца на гарантийное сервисное обслуживание Самолета. 
    2.3. Продажа Самолета не затрагивает секретов фирмы, засекреченных технологий или патентов, авторских прав, товарных знаков и прочей интеллектуальной собственности Продавца или любого третьего лица.
    2.1. Pursuant to all of the terms and conditions specified herein, Seller hereby agrees to sell the Aircraft to Buyer, and Buyer hereby agrees to purchase the Aircraft from Seller, on the Closing Date. It is the express intent of the Parties that the conveyances contemplated hereby be, and be construed as, an absolute sale of the Aircraft. 
    2.2. Upon execution and delivery of the Bills of Sale to Buyer hereunder, Seller shall have transferred to Buyer 
    (a) full legal and beneficial title to the Aircraft, free and clear of any and all liens whatsoever, and 
    (b) to the extent assignable, all rights of Seller to service and warranty rights with respect to the Aircraft. 
    2.3. The sale of the Aircraft does not include any proprietary information, trade secrets, or patents, copyrights, trademarks, or any other intellectual property of Seller or of any third party.
    

    7. Условия Завершения / Conditions to Closing

    (a) Условие прекращения обязательств Покупателя в отношении Самолета на Дату завершения состоит в том, что:
    (1) Заявления и гарантии Продавца, содержавшиеся в Параграфе 6(a), являются верными и корректными во всех материальных отношениях;
    (2) Продавец обязуется выполнить или предложить выполнение своих обязательств в силу настоящего Соглашения в отношении Самолета и Документов по сделке;
    (3) Самолет соответствует Условиям Поставки, и в состоянии Самолета не отмечено никакого ухудшения (за исключением нормального износа), начиная с даты его осмотра Покупателем в соответствии с Параграфом 4;
    (4) Самолет должен быть снят с налогового учета ________, а Покупатель получить письменное подтверждение от _____ о вышеупомянутом снятии с учета на Дату и Время завершения.
    (b) Условие прекращения обязательств Продавца в отношении Самолета на Дату завершения состоит в том, что:
    (1) Заявления и гарантии Покупателя, содержавшиеся в Параграфе 6(b), являются верными и корректными во всех материальных отношениях; и
    (2) Покупатель уплачивает Покупную цену за Самолет, предусмотренную в Параграфе 3(a), и обязуется выполнить или должен предложить исполнение других своих обязательств в силу настоящего Соглашения в отношении Самолета и Документов по сделке.
    (3) Покупатель обязуется уплатить Продавцу сумму в размере $00,000 в качестве возмещения затрат Продавца, связанных с транспортировкой Самолета из ____________ в _______ с промежуточной посадкой в _______.
    (4) Покупатель обязуется передать Продавцу подтверждение статуса последнего в качестве дополнительного застрахованного лица в авиационном страховом полисе Покупателя в соответствии с требованиями Параграфа 11.
    (a) It is a condition to the Buyer’s obligation to close on the Aircraft on the Closing Date that:
    (1) Seller’s representations and warranties contained in Paragraph 6(a) shall be true and correct in all material respects;
    (2) Seller shall have performed or shall tender performance of its obligations hereunder with respect to the Aircraft and the Transaction Documents;
    (3) The Aircraft shall conform to the Delivery Conditions and there shall be no deterioration in the condition of the Aircraft (normal wear and tear excepted) since the date of Buyer’s inspection pursuant to Paragraph 4;
    (4) The Aircraft shall have been deregistered by the ________, and Buyer shall have received written evidence from the _____ of such deregistration as of the Date and Time of Closing.
    (b) It is a condition to the Seller’s obligation to close on the Aircraft on the Closing Date that:
    (1) Buyer’s representations and warranties contained in Paragraph 6(b) shall be true and correct in all material respects; and
    (2) Buyer shall pay the Purchase Price for the Aircraft as provided in Paragraph 3(a) and shall have performed or shall tender performance of its other obligations hereunder with respect to the Aircraft and Transaction Documents.
    (3) Buyer shall pay Seller U.S. $00,000 to compensate Seller for costs associated with transportation of the Aircraft from ______ to ___________ via an intermediate stop in _______.
    (4) Buyer shall provide proof of Seller’s status as an additional insured on Buyer’s aviation liability insurance policy as required by Paragraph 11.
    

    9. Гарантия от убытков со стороны Продавца / Seller’s Indemnity

    Продавец согласен возместить, компенсировать и оградить Покупателя и всех его акционеров, директоров, бенефициариев, а также все филиалы, агентов, служащих, наследников и правопреемников ("Возмещения Продавца") от любых претензий, убытков, потерь, долгов, требований, исков, судебных разбирательств, оснований для исков, процессуальных действий, гражданского или уголовного характера, а также оградить от наказаний, штрафов, прочих санкций, а также любых связанных с этим издержек и расходов, в том числе расходов на проведение расследований и разумных судебных издержек и расходов, которые могут вытекать или, так или иначе, возникнуть в отношении чистого правового титула Самолета, не обремененного никакими правами удержания и залоговыми правами.
    Seller agrees to indemnify, reimburse and hold harmless Buyer and each of its shareholders, directors, beneficiaries, affiliates, servants, agents, employees, successors and assigns (the "Buyer Indemnites"), from and against any and all claims, damages, losses, liabilities, demands, suits, judgments, causes of action, legal proceedings, whether civil or criminal, penalties, fines, other sanctions, and any costs and expenses in connection therewith, including costs of investigation and reasonable attorneys’ fees and expenses, which may result from or arise in any manner out of or in relation to good and marketable Aircraft title, free and clear of all liens and security interests.
    

    11. Страхование / Insurance

    В течение двух (2) лет от Даты завершения Покупатель, непосредственно либо через любых последующих покупателей или арендаторов Самолета, обязуется обеспечить и поддерживать страхование ответственности третьей стороны на Самолет и включить Продавца в качестве дополнительного застрахованного лица в каждый авиационный полис страхования гражданской ответственности, причем такой полис или полисы должны обеспечить покрытие ответственности третьей стороны в сумме не менее ________ долларов США (US$ 00,000,000). 
    Покупатель обязуется самостоятельно подтвердить либо гарантировать, чтобы любые последующие покупатели или арендаторы Самолета тоже обеспечили подтверждение статуса Продавца в качестве вышеупомянутого дополнительного застрахованного лица.
    For a period of two (2) years from the Closing Date, Buyer, either directly or through any subsequent purchasers or lessees of the Aircraft, shall provide and maintain third-party liability insurance on the Aircraft and shall include Seller as an additional insured on each such aviation liability insurance policy, which policy or policies shall provide not less than ________ US Dollars (US $ 00,000,000) in third-party liability coverage. 
    Buyer shall provide, or cause any subsequent purchasers or lessees of the Aircraft to provide, proof of Seller’s status as such additional insured.
    


    Приобрести

Войдите или Зарегистрируйтесь чтобы комментировать.