Основное соглашение на оригинальное производство и поставку № C5.a1

SergSl · Август 2020

Master Original Manufacturing and Supply Agreement

Образец международного OEM (Original Equipment Manufacturing) контракта на длительное производство и поставки любой промышленной продукции.

С юридико-технической стороны представляет собой рамочное / длительное соглашение - в течение всего срока действия производитель обязуется производить и поставлять покупателю продукцию в соответствие с заказами последнего.

В качестве приложения к соглашению прилагается форма контракта поставки, который производитель и покупатель заключают каждый раз после акцептования заказа на производство. В российской юрисдикции данный контракт предоставляется в таможенные органы для оформления ввоза соответствующей партии продукции.

Покупатель (заказчик) предоставляет производителю неэксклюзивное и непередаваемое право на производство контрактной продукции исключительно в соответствии с заказами и спецификациями покупателя. При этом производитель не вправе распространять, передавать, продавать, лицензировать или иным образом предоставлять продукцию любой третьей стороне, а также её адаптировать, модифицировать, улучшать или иным образом изменять.

Покупатель резервирует за собой право производить, продвигать, рекламировать, распространять, продавать, лицензировать и сбывать продукцию, прямо или косвенно, через торговых посредников, дилеров, OEM-производителей, дистрибьюторов или других третьих лиц.

Приобрести

Gregor · Август 2020

Некоторые условия основного соглашения на оригинальное производство и поставку

Структура

1. Определение терминов / Definitions
2. Отношения Сторон / Relationship of Parties
3. Право на производство / Right to Manufacture
4. Услуги Производителя / Manufacturer Services
5. Маркировка / Labeling
6. Цена и оплата Продукции / Price and Payment of Products
7. Процедура размещения заказов / Order Placement Procedure
8. Упаковка / Packing
9. Доставка и страхование / Delivery and Insurance
10. Просрочка поставки / Late-delivery
11. Осмотр и приемка / Inspections and Acceptance
12. Заверения и гарантии / Representations and Warranties
13. Ответственность за потерю, ущерб или претензию / Liability for Loss, Damage or Claim
14. Защита Производителя от ответственности / Indemnity of Manufacturer
15. Защита Покупателя от ответственности / Indemnity of Purchaser
16. Конфиденциальность / Confidentiality
17. Публичные заявления и пресс-релизы / Public Announcements and Press Releases
18. Срок действия Соглашения / Term of the Agreement
19. Досрочное прекращение / Earlier Termination
20. Применимое право / Applicable Law
21. Разрешение споров / Resolution of Disputes
22. Форс-мажор Force / Majeure
23. Извещения / Notice
24. Изъятие отдельных положений / Waiver/Severability
25. Передача прав / Assignment
26. Заключительные / положения General

Приложение / Exhibit № 1. Продукция / Products

Приложение / Exhibit № 2. Товарные знаки / Trade Marks

Приложение / Exhibit № 3. Форма заказа / Form of Order

Прложение / Exhibit № 4. Форма контракта поставки / Form of Supply Contract
1. Поставляемая Продукция / Products Supplied
2. Условия поставки / Delivery Terms
3. Цена Контракта / Contract Price
4. Условия платежа / Payment Conditions
5. Документы / Documents
6. Срок поставки / Delivery time
7. Просрочка поставки / Late-delivery
8. Несоответствие Продукции / Non-conformity of the Products
9. Гарантия соответствия качеству и количеству / Guarantee of conformity with the quality and quantity specifications
10. Сотрудничество между Сторонами / Cooperation between the Parties
11. Форс-мажор / Force majeure
12. Разрешение споров / Resolution of disputes
13. Общие положения / General

Декларативная часть / Recitals

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Покупатель разработал для продвижения на глобальных рынках / на рынке (Российской Федерации) __________________ (указать наименование контрактной продукции),
WHEREAS, Purchaser has developed for promotion on global markets / on the market (Russian Federation) __________________ (indicate product name);

ИСХОДЯ ИЗ ТОГО, что Покупатель желает, чтобы Производитель изготавливал _____________ (контрактная продукция), а также _____________ (указать схожую или субпродукцию, если применимо), идентифицированные или периодически добавляемые в Приложении 1 к настоящему Соглашению (далее "Продукция") в соответствии со Спецификациями, предоставленными Покупателем и описанными в Приложении 1, а также на условиях, описанных ниже, для продажи Покупателем по всему миру / на территории _________ под товарными знаками и торговыми наименованиями, принадлежащими Покупателю и идентифицированными в Приложении 2 к настоящему Соглашению (далее "Знаки Покупателя" или "Знаки"),
WHEREAS, Purchaser desires Manufacturer to manufacture ___________ (contract product) and __________ (indicate similar or subproduct, if applicable) identified on or added from time to time to Exhibit 1 hereto ("Products") to the Specifications provided by Purchaser and described on Exhibit 1 and under the terms and conditions described below, for sale worldwide / on the territory of ________ by Purchaser under the trademarks and trade names owned by Purchaser and identified on Exhibit 2 hereto ("Purchaser Marks" or "Marks").

УЧИТЫВАЯ, что Производитель обладает значительным опытом, производственными мощностями, расположенными по адресу _______________ (далее "Завод") и квалифицированным персоналом, необходимыми для разработки, производства и поставок Продукции на основании Заказов Покупателя (как определено ниже), а Покупатель имеет для закупок Продукции прочную финансовую основу.
WHEREAS, the Manufacturer has significant experience, production capacity located at ______________________ ("Facility") and qualified personnel necessary for the development, production and supply of Products according to Purchaser Orders (as defined below), and Purchaser is of sound financial standing for the purchase of Products.

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящее Соглашение;
WHEREAS, the Parties mutually declare that they have the authority and desire to enter into this Agreement;

НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем:   
NOW THEREFORE, and in consideration of the premises and the mutual covenants hereinafter set out, the Parties agreed as follows:

1. Определение терминов / Definitions

(a) За исключением случаев, когда предусмотрено иначе, любая ссылка на Статью, Пункт или Дополнительное соглашение будет составлена, как ссылка на Статью, Пункт или Дополнительное соглашение к данному Соглашению.
(a) Except as specifically provided otherwise herein, any reference to an Article, Sub-Article or Addendum shall be construed as reference to an Article, Sub-Article or Addendum of this Agreement.

(b) В настоящем Соглашении слова, употребляемые в единственном числе, имеют то же значение, что и во множественном и наоборот, и за исключением тех мест, где того требует контекст, следующие термины обозначают:
(b) In this Agreement words in the singular include the plural and vice versa, and except where the context otherwise requires, the following terms shall have the meanings set out as follows:

"Аффилированное лицо" означает любую компанию, управляемую, управляющую или находящуюся под общим контролем соответственно Производителя или Покупателя.
"Affiliate" means any company controlled by, controlling, or under common control with Manufacturer or Purchaser respectively.

"Правоприменительный орган" означает любой правительственный орган, либо его подразделение или ведомство ______________ (указать страны, где Продукция производится и распространяется) или третьих стран (как описано в Пункте 5(m)) соответственно.
"Regulatory Authorities" any government or political subdivision or agency thereof of ____________ (indicate the countries where the Products are produced and distributed) or third countries (as described in Sub-Article 5(m)) respectively.

"Нормативные акты" означает все обязательные к исполнению законы, акты, указы и распоряжения Правоприменительных органов, регулирующие разработку, производство и оборот Продукции на соответствующих рынках.
"Regulatory Acts" means all binding laws, acts, decrees and decisions of Regulatory Authorities regulating of Products development, production and turnover on relevant markets.

"Соглашение" означает настоящее Соглашение на оригинальное производство и на поставку, в которое периодически могут вноситься поправки, со всеми Приложениями, Дополнениями, Заказами и Контрактами поставки (как определено ниже).
"Agreement" means this Original Manufacturing and Supply Agreement as amended from time to time with all Exhibits, Addendums, Orders and Supply Contracts (as defined below).

"Приложение" означает приложение к настоящему Соглашению, являющееся его неотъемлемой частью.
"Exhibit" means an appendix attached to this Agreement and made a part hereof.

"Продукция" или "Продукт" означает продукцию, перечень и описание которой приводится в Приложении 1 и в который периодически вносятся дополнения.
"Products" or "Product" means the production listed and described on Exhibit 1 as amended from time to time.

"Спецификации" означает документацию, инструкции по производству, стандарты производственного процесса и контроля качества Продукции, параметры Дизайна (как определено ниже), изложенные в Приложении 1 (в которые периодически могут вноситься изменения).
"Specifications" means documentation, the manufacturing instructions, manufacturing process and quality control standards of Products, Design Configuration (as described below) set forth in Exhibit 1 (as amended from time to time).

"Год" - означает период в двенадцать (12) последовательных месяцев по Григорианскому календарю;
"Year" means the period of twelve (12) consecutive months according to the Gregorian Calendar;

"Контрактный год" означает любой двенадцатимесячный период в течение срока действия настоящего Соглашения, начинающийся с Момента вступления в силу или в дату начала любого последующего годового срока.
"Agreement Year" means any twelve-month period during the term of this Agreement commencing on the Effective Date or any anniversary date thereof.

"Заказ Покупателя" или "Заказ" означает заказ на производство и поставку Партии Продукции, выданный Покупателем Производителю в соответствии с условиями настоящего Соглашения (форма Заказа содержится в Приложении 3).
"Purchaser Order" or "Order" means a production and supply order issued by Purchaser to Manufacturer in accordance with the terms of this Agreement (the form of Order contained in Exhibit 3).

"Акцепт Производителя" или "Акцепт" означает согласие Производителя произвести и поставить Покупателю соответствующую Партию Продукцию в соответствие с условиями соответствующего Заказа.
"Manufacturer Accept" or "Accept" means Manufacturer consent to manufacture and supply to Buyer the pertinent Lot in accordance with the relevant Order conditions.

"Партия Продукции" или "Партия" означает определенное количество Продукции, производимое и поставляемое Производителем Покупателю на основании одного Заказа Покупателя.
"Products Lot" or "Lot" means a certain number of Products manufactured and delivered by Manufacturer to Purchaser in virtue of one Purchaser Order;

"Срок готовности" Партии Продукции, означает срок в календарных днях содержащейся в Приложении 1 применительно к соответствующей Продукции.
Lead Time stated in Exhibit 1 in relation to relevant Products.

"Цена" Продукции означает цену, указанную в Приложении 1 по отношению к каждому виду Продукции с учетом положений Статьи 6.
"Price" of Products means the price indicated in Exhibit 1 in relation to each type of Products subject to the provisions of Article 6.

"Полная стоимость" Партии Продукции означает Цену изготовленной и поставляемой Продукции плюс (если применимо) транспортные расходы, включая фрахт и страховые таможенные сборы, а также любые применимые налоги с продаж, НДС и аналогичные налоги.
"All-round Price" of Products Lot means the Price of manufactured and supplied Products plus (if applicable) shipping charges including freight and insurance customs fees as well as any applicable sales, value added and similar taxes.

"Контракт поставки" означает письменное соглашение, заключаемое Сторонами в соответствие с Пунктом 7(f) по факту Акцепта и фиксирующее условия поставки соответствующей Партии Продукции (форма Контракта поставки содержится в Приложении 4).
"Supply Contract" means agreement in writing made by Parties according to Sub-Article 7(f) upon Accept which states (locks in) the terms and conditions of the pertinent Products Lot supply (the form of Supply Contract is contained on Exhibit 4).

"Инвойс" означает счет на оплату Партии Продукции, выданный Производителем Покупателю в соответствии с условиями соответствующего Контракта поставки.
"Invoice" means a Manufacturer invoice issued to Purchaser in accordance with the terms of relevant Supply Contract.

"Конфиденциальная информация" имеет значение, изложенное в Статье 16.
"Confidential Information" has the meaning set forth in Article 16.

"Дата акцепта" означает дату вступления в силу соответствующего Контракта поставки.
"Accept Date" means the effective date of the relevant Supply Contract. 

"Дата отгрузки" означает дату передачи Партии Продукции первому перевозчику для ее доставки Покупателю в соответствие с условиями соответствующего Контракта поставки. 
"Shipped Date" means the date of Products Lot handover to the first carrier for delivery to Purchaser in accordance with the terms of the relevant Supply Contract.

"Место поставки" означает конечный пункт транспортировки Партии Продукции в соответствие с Контрактом поставки. 
"Delivery Point" means the final destination for the transportation of Products Lot in accordance with the Supply Contract.

"Дата поставки" означает дату приемки соответствующей Партии Продукции Покупателем по количеству и качеству в соответствии с настоящим Соглашением; 
"Delivery Date" means the date of acceptance of the pertinent Products Lot in quantity and quality by Purchaser in accordance with the Agreement;

"Дизайн Продукции" или "Дизайн" означает разработанный Покупателем и описанный в разделе Спецификации Приложения 1 внешний вид Продукции, включая наименования, логотипы, фирменный стиль, дизайн этикеток и проч., которые присоединены либо к Продукции, либо к упаковке/контейнерам.   
"Products Design" or "Design" means the trade dress of Products developed by the Purchaser and described in the Specifications section of Exhibit 1 including names, logos, corporate design, label design, etc., which are affixed either to the Products or on the packages/containers in which such Products are shipped.

3. Право на производство / Right to Manufacture

(a) В соответствии с условиями настоящего Соглашения, Покупатель предоставляет Производителю, а Производитель принимает неисключительное и непередаваемое право на производство Продукции исключительно в соответствии с Заказами Покупателя и Спецификациями.
(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement Purchaser grants to Manufacturer and Manufacturer accepts a non-exclusive and non-transferable right to manufacture Products according to Purchaser Orders and Specifications only.

(b) Если иное не разрешено Покупателем, Производитель не имеет права: 
(b) Except as otherwise permitted by Purchaser the Manufacturer shall not have the right to:

i. распространять, передавать, продавать, лицензировать или иным образом предоставлять Продукцию какой-либо третьей стороне; 
i. distribute, transfer, sell, license or otherwise make available Products to any third party; 

ii. адаптировать, модифицировать, улучшать или иным образом изменять Продукцию (как описано в Пункте 4(k)); 
ii. customize, modify, enhance or otherwise change the Products (as described in Sub-Article 4(k)); 

iii. выдавать сублицензии на Продукцию; или 
iii. sublicense Products; or 

iv. использовать Продукцию для своих внутренних деловых операций.
iv. use the Products for its own internal business operations.

(c) Покупатель резервирует за собой право (на всемирной основе) производить, продвигать, рекламировать, распространять, продавать, лицензировать и сбывать Продукцию, прямо или косвенно, через торговых посредников, дилеров, OEM-производителей, дистрибьюторов или других третьих лиц.   
(с) Purchaser reserves the right (on a worldwide basis) to produce, promote, advertise, market, sell, license and distribute the Products, either directly or indirectly through other resellers, dealers, OEMs, distributors or other third parties.

8. Упаковка / Packing

(a) Производитель обязан произвести упаковку всей Продукции в соответствии со своими нормами стандартной упаковки и согласно Спецификациям и требованиям Покупателя, которые должны соответствовать требованиям по доставке Продукции к Месту поставки.
(a) Manufacturer shall pack all Products in accordance with Manufacturer's standard packing procedure, Specifications and Purchaser's requirements, which shall be suitable to permit shipment of the Products to Delivery Point.
 
(b) Если Покупатель распорядится об изменении требований к упаковке, Производитель обязан произвести требуемые изменения, а Покупатель - в разумных пределах возместить все расходы, понесенные Производителем, связанные с такими изменениями, если они превышают те расходы, которые Производитель понес бы, используя стандартную упаковку.
(b) If Purchaser requests a modification of those procedures, Manufacturer shall make the requested modification and Purchaser shall bear any reasonable expenses incurred by Manufacturer in complying with such modified procedures which are in excess of the expenses which Manufacturer would have incurred in following its standard procedures.

13. Ответственность за потерю, ущерб или претензию / Liability for Loss, Damage or Claim

(a) Вся полнота ответственности Производителя за убыток, дефект или в связи с предъявленной претензией, как вытекающие из договорных обязательств, так и по причине причинения вреда (включая действие или бездействие Производителя) или же проистекающая или связанная с исполнением настоящего Соглашения, или происходящая вследствие исполнения настоящего Соглашения или его неисполнения, или невыполнения Заказа или Контракта поставки, Акцептованных и заключенных в соответствии с настоящим Соглашением, или проистекающая из дизайна, изготовления, продажи, поставки, перепродажи, контроля, замены, функционирования, ухода или использования Продукции не должна в любом случае превышать _______ (USD).
The total liability of Manufacturer for any loss, damage or claim, whether in contract, tort (including Manufacturer's active or passive negligence) or otherwise, arising out of, connected with, or resulting from this Agreement or the performance or breach of any Order or Supply Contract Accepted or executed by Manufacturer pursuant to this Agreement, or from the design, manufacture, sale, delivery, resale, inspection, testing, replacement, operation, maintenance or use of any Product or from the performance of any service shall not, in any event, exceed _______ (USD).
 
(b) Любая такая ответственность прекращается через 3 года после Даты поставки Продукции, в отношении которой возникли претензии.
(b) Any such liability shall terminate three years after Delivery Date of Products which gave rise to the claim.