Эксклюзивный дистрибьюторский контракт (европейского типа) № D2.a1

Gregor

Exclusive Distributorship Contract

Сбалансированная типовая форма дистрибьюторского контракта разработана с учетом рекомендаций Международной торговой палаты / ICC (публикации 441, 518 и 646). Может использоваться для регламентации сбыта промышленных изделий в любой юрисдикции.

Эксклюзивный формат контракта предполагает, что поставщик (производитель) не вправе осуществлять сбыт на контрактной территории как самостоятельно, так и через иных дистрибьюторов или агентов, а дистрибьютор не вправе представлять продукцию иных производителей.

Т.н. 'мягкий' эксклюзивный дистрибьюторский договор европейского типа - прописана декларативная ('европейская' или 'мягкая') норма об обязанности дистрибьютора прилагать все усилия для продвижения и продажи товаров с пожеланиями Поставщика и защищать его интересы без фиксации объемов сбыта. Представляется, что такое мягкое условие в интересах дистрибьютора. ❗️ См. подробнее наши разъяснения о международных договорах американского и европейского типа.

В отличие от так называемого дистрибьюторского договора американского типа, здесь не предусмотрена и специальная ответственность поставщика за нарушение эксклюзивности дистрибьютора - дистрибьютор, при нарушении его эксклюзивности, вправе взыскивать убытки в связи с нарушением контрагента своих обязательств в общем порядке.

Содержит на выбор пользователя правило о так называемых 'рефералах' (referrals), которое, как представляется, в интересах дистрибьютора. Его суть состоит в том, что если в период действия контракта к производителю (поставщику) будут обращаться потенциальные покупатели с контрактной территории, он обязуется перенаправлять их к дистрибьютору для заключения сделок. И напротив, если к дистрибьютору будут обращаться потенциальные покупатели не с контрактной территории (которых он не вправе обслуживать), он обязуется перенаправлять их к производителю (поставщику).

Приобрести ⇜ эксклюзивный вариант. Доступен также не эксклюзивный (не исключительный) вариант данного контракта - см. здесь.

Gregor

Принципиальные условия эксклюзивного дистрибьюторского контракта европейского типа № D2.a1

Структура контракта

1. Назначение / Appointment
2. Добросовестность и честность / Good faith and fair dealing
3. Функции Дистрибьютора / Distributor's functions
4. Иная продукция / Other production
5. Организация продаж и торговое оборудование / Sales organization
6. Реклама / Advertising
7. Условия продаж. Цены / Conditions of supply. Prices
8. Максимальные усилия / Best Efforts
9. Субдистрибьюторы или агенты / Subdistributors or agents
10. Право Поставщика на информацию / Supplier to be kept informed
11. Отпускные цены / Resale prices
12. Продажи за пределами Территории и конкурирующая продукция / Sales outside the Territory and Competing Products
13. Товарные знаки и обозначения поставщика / Supplier's trademarks and trade names
14. Запас Товаров / Stock of Products
15. Конфиденциальность / Confidentiality
16. Право Дистрибьютора на информацию / Distributor to be kept informed
17. Срок действия Контракта / Term
18. Запрещение переуступки / Prohibition of assignment
19. Досрочное расторжение контракта / Earlier termination
20. Возмещение убытков в случае расторжения контракта / Indemnity in case of termination
21. Возвращение документов / Return of documents
22. Арбитраж. Применимое право / Arbitration. Applicable law
23. Извещения / Notices
24. Изменения. Недействительность / Modifications. Nullity
25. Аутентичный текст / Authentic text
26. Значение заголовков / Effect of Headings
Описание товаров \ Description of Goods
Территория \ Territory
Скидки / Discounts

Преамбула / Preamble

ПОСТАВЩИК И ДИСТРИБЬЮТОР УПОМИНАЮТСЯ В ДАЛЬНЕЙШЕМ ПО ОТДЕЛЬНОСТИ КАК "СТОРОНА", А ВМЕСТЕ - КАК "СТОРОНЫ",
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
Поставщик является производителем _______________________ продукции, определенной в Приложении I и желает организовать сбыт таковой продукции на территории (Российской Федерации); 
Дистрибьютор желает получить эксклюзивное право на закупку у Поставщика и перепродажу продукции, определенной в Приложении 1 на всей территории России, и имеет для организации такового сбыта прочную финансовую основу; и
Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящий Контракт;
НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем:   

SUPPLIER AND DISTRIBUTOR ARE REFERRED TO HEREINAFTER EITHER INDIVIDUALLY AS "PARTY" OR COLLECTIVELY AS "PARTIES",
WHEREAS
The Supplier is a manufacturer of __________ products listed in Annex I and wishes to promote sale of this products in the territory of (the Russian Federation);
The Distributor wishes to secure the exclusive right to purchase from Supplier and resell the products listed in Annex 1 and is of sound financial standing for organization of such distribution, and 
The Parties mutually declare that they have the authority and desire to enter into this Contract;
NOW THEREFORE and in consideration of the premises and the mutual covenants set out hereinafter, the Parties agreed as follows:

3. ФУНКЦИИ ДИСТРИБЬЮТОРА / DISTRIBUTOR'S FUNCTIONS

3.1. Дистрибьютор продает на Территории от своего имени и за свой счет Товары, предоставляемые Поставщиком.
3.1. The Distributor sells in its own name and for its own account, in the Territory, the Products supplied by the Supplier.

3.2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения и продажи Товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Поставщика и защищать его интересы.
3.2. The Distributor agrees to use its best efforts to promote the sale of the Products in the Territory in accordance with the Supplier's policy and shall protect the Supplier's interests with the diligence of a responsible businessman.

3.3. Дистрибьютор не имеет права действовать от имени или за счет Поставщика, если последний заранее и специально не передал ему таких полномочий.   
3.3. The Distributor is not entitled to act in the name or on behalf of the Supplier, unless previously and specifically authorized to do so by the latter.

6. РЕКЛАМА / ADVERTISING

6.1. Стороны заранее обсуждают рекламную программу на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу Поставщика и его маркетинговой политике. Каждая сторона несет расходы по рекламе, которые она на себя приняла.   
6.1. The parties shall discuss in advance the advertising programme for each year. All advertising should be in accordance with the Supplier's image and marketing policies. Each party will bear the advertising expenses it has incurred.

9. СУБДИСТРИБЬЮТОРЫ ИЛИ АГЕНТЫ / SUBDISTRIBUTORS OR AGENTS

9.1. Дистрибьютор может назначить субдистрибьюторов или агентов для продажи Товаров на Территории, если он сообщает об этом Поставщику до их назначения.
9.1. The Distributor may appoint subdistributors or agents for the sale of the Products in the Territory, provided the Distributor informs the Supplier before the engagement.

9.2. Дистрибьютор несет ответственность за субдистрибьюторов или агентов.   
9.2. The Distributor shall be responsible for its subdistributors or agents.

11. ОТПУСКНЫЕ ЦЕНЫ / RESALE PRICES

Дистрибьютор имеет право назначать продажные цены на Товары. При этом он должен устанавливать такие цены, которые не могут отрицательно повлиять на имидж Товаров.
The Distributor is free to fix the resale prices of the Products. The Distributor shall avoid such pricing policies as would clearly adversely affect the image of the Products.

13. ТОВАРНЫЕ ЗНАКИ И ОБОЗНАЧЕНИЯ ПОСТАВЩИКА / SUPPLIER'S TRADEMARKS AND TRADE NAMES

13.1. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Поставщика для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров, предусмотренных настоящим контрактом, и только в интересах Поставщика.
13.1. The Distributor shall use the Supplier's trademarks, trade names or any other symbols. However, the Distributor may do so only for the purpose of identifying and advertising the Products within the scope of this contract and in the Supplier's sole interest.

13.2. Дистрибьютор обязуется в пределах Территории или вне ее не регистрировать и не допускать регистрации товарных знаков, фирменных наименований, и иных обозначений Поставщика (схожих или способных вызвать смешение с теми, которые принадлежат Поставщику).
13.2. The Distributor agrees neither to register, nor to have registered, any trademarks, trade names or symbols of the Supplier (or which are confusingly similar to the Supplier's), in the Territory or elsewhere.

13.3. Право Дистрибьютора на использование товарных знаков, фирменных наименований или иных обозначений Поставщика, предусмотренное первым параграфом настоящей Статьи, прекращается немедленно по истечении срока действия контракта или его расторжении по любой причине. Это не лишает Дистрибьютора прав продавать имеющиеся у него в запасе на момент истечения срока контракта Товары с товарными знаками Поставщика.
13.3. The Distributor's right to use the Supplier's trademarks, trade names or symbols, as provided for under the first paragraph of this Article, shall cease immediately upon the expiration or termination, for any reason, of the present contract. This does not preclude the Distributor's right to sell the Products in stock at the date of expiration of the contract which bear the Supplier's trademarks.

13.4. Дистрибьютор уведомляет Поставщика о любом нарушении права использования его товарных знаков, фирменных наименований или обозначений на Территории или других прав собственности, которые привлекли его внимание.
13.4. The Distributor shall notify the Supplier of any infringement in the Territory of the Supplier's trademarks, trade names or symbols, or other industrial property rights, that comes to the Distributor's attention.

15. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ / CONFIDENTIALITY

15.1. Обе стороны - участники настоящего Контракта - согласны соблюдать строжайшую тайну и конфиденциальность в отношении следующих вопросов: 
(a) Условий настоящего Контракта. 
(b) Содержание всех устных переговоров, заявлений и информации любого характера, поступившей от сторон и/или их советников в связи с заключением этого Контракта. 
(c) Всех документов, данных, сообщений, записей, отчетов или информации любого характера в любых средствах массовой информации, которые были поставлены или переданы до или после заключения данного Контракта и/или в соответствии с ним.   

15.1. Both parties to this Contract agree that they shall maintain the following matters in the utmost secrecy and confidence: 
(a) The terms of this Contract.
(b) All oral communications, representations and information of any nature made by the parties and/or their advisors pursuant to the conclusion of this Contract.
(c) All documents, data, reports, recordings, records, or information of any nature in any media which were supplied or conveyed prior to or after the conclusion of this Contract and/or pursuant to this Contract.

18. ЗАПРЕЩЕНИЕ ПЕРЕУСТУПКИ / PROHIBITION OF ASSIGNMENT

Настоящий Контракт не может быть переуступлен без предварительного письменного согласия обеих Сторон.   
The present Contract cannot be reassigned without prior written Contract between two Parties.

20. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ В СЛУЧАЕ РАСТОРЖЕНИЯ КОНТРАКТА / INDEMNITY IN CASE OF TERMINATION

20.1. Дистрибьютор не имеет права на возмещение убытков или другую компенсацию за клиентуру (goodwill) в случае расторжения контракта.
20.1. The Distributor shall not be entitled to indemnity for goodwill or similar compensation ("indemnity") in case of termination of the contract. 

20.2. Предыдущий пункт не влияет на право Дистрибьютора требовать возмещения убытков за нарушение контракта, если расторжение контракта Поставщиком является таким нарушением, но не предусматривается в Статье 19.4.   
20.2. The above provision does not affect the Distributor's right to claim damages for breach of contract insofar as the termination by the Supplier amounts to such a breach, and is not already covered by Article 19.4.

21. ВОЗВРАЩЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ / RETURN OF DOCUMENTS

По истечении срока действия контракта Дистрибьютор возвращает Поставщику все рекламные материалы, а также другие документы и образцы, которые были переданы ему Поставщиком.   
Upon expiry of this contract, the Distributor shall return to the Supplier all promotional material and other documents and samples which have been supplied to it by the Supplier and are in the Distributor's possession.

22. АРБИТРАЖ. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО / ARBITRATION. APPLICABLE LAW

22.1. Все споры или разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Контракта или в связи с ним, подлежат рассмотрению, с исключением обращения сторон в общие суды, в __________ (Арбитражном Суде при Торгово-Промышленной Палате РФ) в _____ (г. Москве), в соответствии с ___________ (правилами производства дел в этом суде), решения которого являются окончательными и обязательными для обеих Сторон.
22.1. All the disputes and differences which may arise out of the present Contract or in connection with same are to be settled, without resource to common law courts, by _______ (Arbitration Court at the Russian Federation CCI) at ______ (Moscow) in accordance with the ______________ (rules of procedure of the above court) the awards of which are final and binding upon both Parties.

(вариант 1)
22.2. Настоящий Контракт должен истолковываться в соответствии с законами _______ и таким образом стороны подпадают под исключительную юрисдикцию судов ________.
22.2. This Contract shall be interpreted in accordance with the laws of _______, and the parties hereby submit to the exclusive jurisdiction of the _________.

(вариант 2)
22.2. Любые разногласия, вытекающие из настоящего Контракта, подлежат урегулированию в соответствии с правилами и принципами права, общепринятыми в международной торговле для международных дистрибьюторских контрактов совместно с Принципами международных коммерческих договоров УНИДРУА.
22.2. Any questions relating to this Contract shall be governed by the rules and principles of law generally recognized in international trade as applicable to international agency and distributorship contracts together with the UNIDROIT Principles on International Commercial Contracts.

25. АУТЕНТИЧНЫЙ ТЕКСТ / AUTHENTIC TEXT

Контракт составлен на русском и английском языках, и в случае возникновении каких-либо споров по поводу значения тех или иных слов и выражений, решающее значение имеет текст на (английском) языке.   
The Contract is set out in both Russian and English and in the event of a dispute as to the meaning of the words the (English) language shall prevail.

Приложение II к Эксклюзивному дистрибьюторскому контракту № __ от ____

Annex II to Exclusive Distributorship Contract # __ of ___

ТЕРРИТОРИЯ \ TERRITORY

Под "Территорией" понимается территория следующих стран в их международно-признанных границах: Армения, Азербайджан, Беларусь, Грузия, Казахстан, Киргизстан, Республика Молдова, Российская Федерация, Узбекистан, Таджикистан, Туркменистан.   
Territory means the territory of the following States in their international recognized frontiers: Armenia, Azerbaijan, Belarus, Georgia, Kazakhstan, Kyrgyzstan, Republic of Moldova, Russian Federation, Uzbekistan, Tajikistan, Turkmenistan.

Приобрести