Эксклюзивный агентско-дистрибьюторский (смешанный) контракт № D3.1

Exclusive Agency-Distributorship Contract

(на русском и английском языках)

Агентско-дистрибьюторский контракт объединяет достоинства обеих контрактов и предоставляет возможность торговому представителю действовать в качестве агента или дистрибьютора по своему усмотрению → см. подробнее наш ❗️ комментарий об особенностях данного типа международного контракта.

Тот факт, что торговый представитель вправе действовать на основе самостоятельной закупки и сбыта продукции, т.е. как дистрибьютор, и, одновременно, имеет возможность оперировать в качестве агента - например, при отсутствии свободных денежных резервов он вправе просто передавать заказы принципалу и получать комиссионные - делает этот тип международного договора чрезвычайно привлекательным для российских торговых и сбытовых предприятий.

Представленный контракт по умолчанию регламентирует эксклюзивный сбыт машин и оборудования - принципал не вправе назначать иных торговых представителей или сбывать контрактную продукцию самостоятельно, а агент(дистрибьютор) не вправе представлять продукцию иных производителей.

При разработке настоящего контракта использовались рекомендации, содержащиеся в брошюрах Международной торговой палаты №№ 644, 496, 410, 646, 441Е и 518. В частности, учитывался тот факт, что функции дистрибьютора и агента являются комбинированными, поэтому относящиеся к каждому виду деятельности условия в данном контракте были определены таким образом, чтобы они не вступали в противоречие друг с другом.


Приобрести ⇜ эксклюзивный вариант. Доступна также не-эксклюзивная версия → см. здесь.

Посты

  • SystemSystem Staff
    ред: 28 июн

    Некоторые условия эксклюзивного агентско-дистрибьюторского контракта

    Структура контракта

    1.   Общие положения \ General
    1.1.   Определение терминов \ Definitions
    1.2.   Назначение и исключительность \ Appointment and Exclusivity
    1.3.   Добросовестность и честность \ Good faith and fair dealing
    1.4.   Функции Агента \ Agent's functions
    1.5.   Обязательство не вступать в конкуренцию \ Undertaking not to compete
    1.6.   Реклама, Товарные знаки \ Advertising, Trade Marks
    1.7.   Объем продаж \ Sales Targets
    1.8.   Субагенты и субдистрибьюторы \ Sub-Agents and Subdistributors
    1.9.   Право Принципала на информацию \ Principal to be kept informed
    1.10.   Право Агента на информацию \ Agent to be kept informed
    1.11.   Содействующая литература \ Maintenance Literature
    1.12.   Срок действия Контракта \ Term of the Contract
    1.13.   Досрочное расторжение \ Earlier termination
    1.14.   Возмещение (убытков) \ Indemnity
    1.15.   Возвращение документов и образцов \ Return of documents and samples
    1.16.   Разрешение споров \ Dispute Resolutions
    1.17.   Судебные издержки \ Attorneys' Fees
    1.18.   Применимое право \ Applicable law
    1.19.   Предыдущие договоренности - Изменения. Недействительность \ Previous agreements-Modifications-Nullity
    1.20.   Запрещение переуступки \ Prohibition of assignment
    1.21.   Аутентичный текст \ Authentic text
    1.22.   Исполнение в экземплярах \ Execution in Counterparts
    1.23.   Извещения \ Notices
    1.24.   Значение заголовков \ Effect of Headings
    1.25.   Торговые термины, Публикации МТП \ Trade Terms, ICC Publications
    1.26.   Отказы и Поправки \ Waivers and Amendments
    1.27.   Делимость \ Severability
    1.28.   Целостность Контракта \ Sole Contract
    1.29.   Ошибки \ Errors
    1.30.   Форс-мажор \ Force Majeure
    2.   Агентские взаимоотношения Сторон \ Agency Relationship of the Parties
    2.1.   Принятия заказов Принципалом и комиссионные \ Acceptance of orders by the Principal
    2.2.   Предконтрактная подготовка \ Precontract preparation
    2.3.   Гарантийное обслуживание. Авторский надзор \ Guaranty service. Designer's Inspection
    2.4.   Финансовая ответственность \ Financial responsibility
    2.5.   Комиссионные Агента \ Agent's commission
    2.6.   Метод исчисления комиссионных и платежей \ Method of calculating commission and payment
    2.7.   Незаключенные и незавершенные сделки \ Unconcluded and Unfinished business
    3.   Дистрибьюторские отношения Сторон \ Agent Relationship of the Parties
    3.1.   Процедура заказа и поставки \ Order and Supply Procedure
    3.2.   Отмена Заказов \ Cancellation of Orders
    3.3.   Покупная цена \ Purchase Price
    3.4.   Изменение цен \ Price Changes
    3.5.   Упаковка \ Packing
    3.6.   Доставка и страхование \ Delivery and Insurance
    3.7.   Осмотр и Приемка \ Inspection and Acceptance
    3.8.   Оплата \ Payment
    3.9.   Гарантийные обязательства \ Warranties
    3.10.   Ремонт дефектного Оборудования \ Repair of Defective Equipment
    4.   Приложение 3. Товарные знаки \ Trade Marks
    5.   Приложение 4. Форма заказа \ Form of Purchase Order
    

    Преамбула

    ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ
    Принципал является производителем ______________________ (наименование оборудования), перечисленного в Приложении 1 к настоящему Контракту (далее "Оборудование") и желает организовать сбыт Оборудования на Территории как определено в пункте 1.02 (g) настоящего Контракта; 
    Агент желает организовать эксклюзивный сбыт Оборудования на Территории (I) на основе сбора заказов от потенциальных клиентов, проведения с ними предварительных переговоров и дальнейшей передачи заказов Принципалу (в качестве агента), а также (II) на основе самостоятельной закупки Оборудования с целью его дальнейшей перепродажи (в качестве дистрибьютора) и имеет для организации такового сбыта прочную финансовую основу;
    Стороны совместно заявляют, что они имеют полномочия и желание заключить настоящий Контракт;
    НАСТОЯЩИМ УДОСТОВЕРЯЕТСЯ, ЧТО, принимая во внимание исходные предпосылки и взаимные обязательства, изложенные ниже, Стороны договорились о нижеследующем:
    WHEREAS
    The Principal is the manufacturer of _____________ listed in Appendix 1 of this Contract ("Equipment") and wishes to promote sale Equipment in the Territory as set out in clause 1.02 (g) of this Contract;
    The Agent wishes to promote exclusive sale of Equipment in the Territory (I) on the basis of gathering orders from potential clients, carrying out with them exploratory talk and the further transfer of orders to the Principal (as the agent), and also (II) on the basis of independent purchase of Principal’s production with the purpose of its further resale (as the distributor), and Agent is of sound financial standing for organization such selling;
    WHEREAS, the Parties mutually declare that they have the power authority and desire to enter into this Contract;
    NOW THEREFORE, and in consideration of the premises and the mutual covenants hereinafter set out, the Parties agreed as follows:
    


    1.1.  Определение терминов \ Definitions

     1.01. За исключением случаев, когда предусмотрено иначе, любая ссылка на Часть, Статью, Пункт, Приложение или Дополнение будет составлена, как ссылка на Часть, Статью, Пункт, Приложение или Дополнение к данному Контракту.
     1.02. В соответствии с настоящим Контрактом, используемые в нем нижеследующие термины имеют соответствующие значения и применимы, как в единственном, так и во множественном числе, к нижеследующим условиям:
     (a) Под "Аффилированным лицом" понимается любая компания, управляемая, управляющая или находящаяся под общим контролем Принципала.
     (b) Под "Заказом-1" - понимается письменный документ в произвольной форме, направляемый Агентом Принципалу и содержащий информацию о потенциальных потребителях.
     (c) Под "Заказом-2" - понимается письменный документ, направляемый Агентом Принципалу и содержащий информацию о закупаемом Агентом Оборудовании (форма Заказа-2 содержится в Приложении 4).
     (d) Под "Конкурирующим товаром" понимается продукция различных производителей одного и того же назначения, приблизительно одного и того же качества, и входящая в одну ценовую категорию.
     (e) Под "Местом поставки" понимается место нахождение производственных мощностей Принципала в ____________
    ___________________________________. 
     (f) Под "Приложением" понимается приложение, являющееся частью настоящего Контракта. 
     (g) Под "Территорией" понимается территория следующих стран в их международно-признанных границах: (Армения, Беларусь, Казахстан, Киргизстан, Республика Молдова, Российская Федерация, Украина, Таджикистан, Туркменистан).
     (h) Под "Товарным знаком" понимается любой товарный знак, логотип, знак обслуживания или другое зарегистрированное или незарегистрированное коммерческое обозначение, используемое для представления или описания Оборудования согласно Приложению 3.
     (i) Под "Датой вступления в силу" данного Контракта понимается дата, упомянутая в первом параграфе данного документа под заголовком Агентско-дистрибьюторский контракт.
     1.01. Except as specifically provided otherwise herein, any reference to an Part, Article, Clause, Appendix or Addendum shall be construed as reference to an Part, Article, Clause, Appendix or Addendum of this Contract.
     1.02. When used in this Contract, the following terms shall have the respective meanings indicated, such meanings to be applicable to both the singular and plural forms of the terms defined:
     (a) "Affiliate" means any company controlled by, controlling, or under common control with Principal.
     (b) "Order-1" - means the written document directed by the Agent to the Principal and containing the information on the potential customers.
     (c) "Order-2" - means the written document directed by the Agent to the Principal according to Sub-Article 17.1 and containing the information on the Equipment purchased by the Agent (the form of the Order-2 set out in the Appendix 4).
     (d) "Competing products" means production of various manufacturers of the same applicability, approximately same quality, and included in one price category. 
    (e) "Delivery Point" means Principal's facilities at __________________________________
    ____________________________________. 
     (f) "Appendix" means an Appendix attached to this Contract. 
     (g) "Territory" means the territory of the following states in their international recognized frontiers: (Armenia, Belarus, Kazakhstan, Kyrgyzstan, Republic of Moldova, Russian Federation, Ukraine, Tajikistan, Turkmenistan).
     (h) "Trademark" means any trademark, logo, service mark or other commercial designation, whether or not registered, used to represent or describe the Equipment of Principal as set forth in Appendix 3.
     (i) Effective Date of this Contract means the date mentioned in the first paragraph of this document under the heading Agency-Distributorship Contract.
    

    1.5.  Обязательство не вступать в конкуренцию \ Undertaking not to compete

     (a) Без предварительного письменного разрешения Принципала Агент не вправе предоставлять, производить или размещать Конкурирующую продукцию, в течение всего срока действия Контракта.
     (b) Агент имеет право предоставлять, производить, размещать любую продукцию, не конкурирующую с Оборудованием, при условии, что он заранее информировал Принципала о такого рода деятельности. Однако вышеупомянутое обязательство об информировании Принципала утрачивает силу при условии, если: (i) характеристики товаров, которые Агент хочет предоставлять, и (ii) сфера деятельности принципала, в пользу которого Агент собирается действовать, не дают оснований полагать, что это затронет интересы Принципала.
     (a) Without the prior written authorization of the Principal, the Agent shall not represent, manufacture or distribute any Competing products for the entire term of this Contract.
     (b) The Agent may represent, distribute or manufacture any products that are not competitive with the Equipment, provided he informs the Principal in advance of such activity. However, the above obligation to inform the Principal does not apply if, in consideration: (i) of the characteristics of the products which the Agent wants to represent, and (ii) of the field of activity of the principal for whom the Agent wishes to act, it is unreasonable to expect that the Principal's interests may be affected.
    

     1.8. Субагенты и субдистрибьюторы \ Sub-Agents and Subdistributors

    Агент может привлекать субагентов и\или субдистрибьюторов при условии, что он информирует об этом Принципала по крайней мере за месяц. Агент несет ответственность за деятельность его субагентов и\или субдистрибьюторов.   
    The Agent may engage sub-agents and\or sub-distributors, provided he informs the Principal at least one month before the engagement. The Agent shall be responsible for the activities of his sub-agents and\or sub-distributors.
    

    1.10.   Право Агента на информацию \ Agent to be kept informed

    (a) Принципал без промедления информирует Агента о своем принятии, отказе и/или невыполнении каких-либо заказов, переданных Агентом.
    (b) Принципал представляет Агенту сведения о любых имеющих отношение к делу контактах с потребителями на Территории.
    (c) Если Принципал полагает, что его возможности обеспечить поставки значительно ниже, обычно ожидаемых Агентом, он информирует об этом последнего в течение разумного периода времени.   (a) Principal shall inform the Agent without undue delay of his acceptance, refusal and/or non-execution of any orders transmitted by the Agent.
    (b) The Principal shall keep the Agent informed of any relevant communication with customers in the Territory.
    (c) If the Principal expects that his capacity of supply will be significantly lower than that which the Agent could normally expect, he will inform the Agent within a reasonable time.
    

    1.16.   Разрешение споров \ Dispute Resolutions (Вариант 1)

    Любой спор возникающий в связи с настоящим Контрактом, передается в Шеньженский Комитет Китайской Арбитражной Комиссии по вопросам Международной Экономики и Торговли для арбитража в соответствии с арбитражными правилами названного Комитета, действующими на момент обращения с просьбой о проведении арбитражных разбирательств. Арбитражное решение является окончательным и обязательным для обеих сторон, а применяемым законом является соответствующий закон КНР.
    Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission, Shenzhen Commission for arbitration in accordance with the Commission's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties and the applicable law is the material law of P.R.C.
    

    1.16.   Разрешение споров \ Dispute Resolutions (Вариант 2)

    Все споры или разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Контракта или в связи с ним, подлежат рассмотрению, с исключением обращения сторон в общие суды, в Арбитражном Суде при Торгово-Промышленной Палате РФ в г. Москве, в соответствии с Правилами производства дел в этом Суде, решения которого являются окончательными и обязательными для обеих Сторон.   
    All the disputes and differences which may arise out of the present Contract or in connection with same are to be settled, without resource to common law courts, by Arbitration Court at the Russian Federation of the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in Moscow in accordance with the rules of procedure of the above Court the awards of which are final and binding upon both Parties.
    

    1.17.   Судебные издержки \ Attorneys' Fees

    Если любая из сторон предпримет судебное или иное разбирательство против другой стороны в целях принудительного исполнения настоящего Контракта, Сторона, выигравшая дело имеет право на компенсацию другой Стороной фактических судебных издержек и расходов, понесенных Стороной, выигравшей дело в связи с судебным разбирательством и с приведением в исполнение соответствующего судебного решения.   
    If either party commences any action or proceeding against the other party to enforce this Contract, the prevailing party in such action or proceeding shall be entitled to recover from the other party the actual attorneys' fees, costs and expenses incurred by such prevailing party in connection with such action or proceeding and in connection with enforcing any judgment or order thereby obtained.
    

    1.18.   Применимое право \ Applicable law (Вариант 1)

    Обе стороны данного Контракта подтверждают, что любой спор, тяжба, толкование, убытки или потери, которые возникают непосредственно или косвенно в результате данного Контракта, подчинены праву [Российской Федерации], и при этом неприменима никакая другая юрисдикция.
    Both parties to this Contract acknowledge and confirm that any dispute, litigation, interpretation, damages or loss which arise directly or indirectly as a result of this Contract shall be subject to the Laws of [Russian Federation] and no other jurisdiction shall be applicable.
    

    1.18.   Применимое право \ Applicable law (Вариант 2)

    Любые разногласия, вытекающие из настоящего Контракта, подлежат урегулированию в соответствии с правилами и принципами права, общепринятыми в международной торговле для международных агентских и дистрибьюторских контрактов совместно с Принципами международных коммерческих договоров УНИДРУА.   
    Any questions relating to this Contract shall be governed by the rules and principles of law generally recognized in international trade as applicable to international agency and distributorship contracts together with the UNIDROIT Principles on International Commercial Contracts.
    

    1.19.   Предыдущие договоренности - Изменения. Недействительность \ Previous agreements-Modifications-Nullity

    (a) Настоящий Контракт заменяет любое иное предшествующее соглашение между Сторонами по данному предмету.
    (b) Дополнения и изменения к настоящему Контракту не имеют силы, если они не сделаны в письменной форме. Однако одна из Сторон может своим поведением показать, что не признает недействительности дополнений и изменений, не сделанных в письменной форме, в той мере, в какой другая Сторона полагается на это поведение.
    (c) Недействительность одного из положений Контракта не означает недействительности всего Контракта в целом, если только данное положение не считается существенным, т.е. если такое положение является настолько важным, что стороны (или одна из сторон, в чью пользу оно было составлено) не заключили бы Контракта, если бы знали, что такое положение не будет иметь силы.   (a) This Contract supersedes any other preceding agreement between the Parties on the subject.
    (b) No addition or modification to this Contract shall be valid unless made in writing. However, a Party may be precluded by his conduct from asserting the invalidity of additions or modifications not made in writing to the extent that the other Party has relied on such conduct.
    (c) The nullity of a particular clause of this Contract shall not entail the nullity of the whole Contract, unless such clause is to be considered as substantial, i.e. if the clause is of such importance that the parties (or the party to the benefit of which such clause is made) would not have entered into the contract if it had known that the clause would not be valid.
    

    2.4.   Финансовая ответственность \ Financial responsibility

    Агент обязан с необходимым усердием убедиться в платежеспособности потребителей, чьи заказы он передает Принципалу. Он не должен передавать заказы Потребителей, финансовое положение которых, как он знает или ему следовало бы знать, является критическим, без предварительного уведомления об этом Принципала.   
    The Agent shall satisfy himself, with due diligence, of the solvency of customers whose orders he transmits to the Principal. He shall not transmit orders from Customers concerning which he knows or ought to know that they are in a critical financial position, without informing the Principal in advance of such fact.
    

    2.7.   Незаключенные и незавершенные сделки \ Unconcluded and Unfinished business

    Заказы-1, переданные Агентом Принципалу до истечения срока действия Контракта или его прекращения, приведшие к заключению договора купли-продажи по истечении не более 6 месяцев после прекращения действия Контракта, дают Агенту право на комиссионные.   
    Orders-1 transmitted by the Agent before the expiry or termination of this Contract and which result in the conclusion of a contract of sale not more than six months after such expiration, shall entitle the Agent to commission.
    

    3.3.   Покупная цена \ Purchase Price

    (a) В течение 3 банковских дней с момента подписания настоящего Контракта Принципал представляет прайс-лист (далее "Прайс-лист”) с текущими ценами на Оборудование и Агент приобретает Оборудование по ценам, содержащимся в таком Прайс-листе.
    (b) Если иначе не согласовано в письменной форме, цены будут Ex-Works (Incoterms-2010), Место поставки. Скидки на такие цены будут предоставляться в соответствии с Приложением № 2   
    (a) Within 3 bank days from the moment of signing the present Contract Principal supply a guiding sales price list ("Price list”) for the Equipment and Agent shall purchase the Equipment under the prices contained in this Price list.
    (b) Unless otherwise agreed in writing, prices will be Ex-Works (Incoterms-2010), Delivery Point. Discount on such prices will be granted in accordance with Appendix № 2.
    

    3.4.   Изменение цен \ Price Changes

    Цены содержащиеся в Прайс-листе не могут меняться чаще, чем дважды в год и только при условии предварительного извещения, данного по крайней мере за 30 календарных дней до момента изменения цен.   
    The prices contained in Price list can not be changed more than twice in 12 month's period and only at a given notice at a least 30 calendar days till the moment of change of the prices.
    

    3.9.   Гарантийные обязательства \ Warranties

    (a) Принципал гарантирует, что все проданное Принципалом Агенту в соответствии с Частью II настоящего Контракта новое Оборудование находятся в рабочем состоянии, при условии нормальной эксплуатации, надлежащего ухода и при том, что возможное дефектное Оборудование не подвергалось изменениям и не было повреждено вследствие причин, не связанных с его изготовлением.
    (b) Гарантия на Оборудование, описанная в Пункте 46 (a), прекращается по истечении (24) месяца после даты первоначальной отгрузки Принципалом.
    (c) Принципал гарантирует, что все Оборудование, проданное Агенту: (i) являются на момент поставки новым Оборудованием; и (ii) не имеет каких-либо дефектов в конструкции, качестве исполнения или материалах, из которых они произведены.
    (a) Principal warrants that all new Equipment sold or furnished pursuant to Part 2 of this Contract by Principal to Agent will be free under normal use and service from any defects in workmanship or materials, provided that any allegedly defective Equipment has not been altered, misused, neglected or damaged through causes unconnected with its manufacture.
    (b) The warranty described in Clause 46 (a) shall terminate as to each Equipment upon the expiration of (24) months from the date of original shipment by Principal.
    (c) Principal warrants that all Equipment sold to Agent: (i) shall, at the time of delivery, be new Equipment; and (ii) shall be free from any design defects or defects in workmanship or materials.
    



    Приобрести → эксклюзивный вариант.

Войдите или Зарегистрируйтесь чтобы комментировать.